FAQ Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV)

Durch einen BGAV mit Pfeiffer Vacuum sollen die Koordination sowie die Entscheidungsabläufe zwischen Pfeiffer Vacuum und der Busch-Gruppe als Familiengesellschaft deutlich vereinfacht und beschleunigt werden. Kurze Entscheidungswege ermöglichen eine noch kundenzentriertere und agilere Arbeitsweise. Hierdurch können Pfeiffer Vacuum und die Busch-Gruppe in einem herausfordernden Marktumfeld zukünftig gemeinsam noch nachhaltiger und effektiver agieren.

Über das bisherige Relationship Agreement zwischen Pfeiffer Vacuum und der Busch-Gruppe wurde das erkennbare Synergiepotential bereits ausgeschöpft. Der BGAV soll die Zusammenarbeit weiter vereinfachen und Entscheidungsabläufe beschleunigen, um in einem herausfordernden Marktumfeld gemeinsam noch nachhaltiger und effektiver agieren zu können.

Sowohl die Produkte der Busch-Gruppe als auch jene von Pfeiffer Vacuum sollen weiterhin unter eigenständigen Namen im Markt vertreten bleiben. Auch die bisherigen Beschäftigungsbedingungen und die betriebsverfassungsrechtlichen Strukturen sollen auf beiden Seiten erhalten bleiben.

Der Abschluss eines BGAV bedarf insbesondere der Zustimmung der Hauptversammlung von Pfeiffer Vacuum (Zustimmung von mindestens 75% des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich). Er wird wirksam durch Eintragung im Handelsregister am Sitz der Pfeiffer Vacuum.

Die Aktionärinnen und Aktionäre von Pfeiffer Vacuum erhalten ab Wirksamwerden des BGAV die Möglichkeit, ihre Aktien gegen eine Barabfindung an die Pangea GmbH zu übertragen. Alternativ wird eine Ausgleichszahlung – eine sogenannte jährliche Garantiedividende – gewährt. Der Ausgleich wird für die Dauer des BGAV gewährt und endet erst mit dessen Kündigung oder sonstiger Beendigung. Der jährlich wiederkehrende Ausgleich ist in § 304 AktG festgelegt, die Einmal-Abfindung in § 305 AktG. 

Die Aktien der Aktionärinnen und Aktionäre, die sich entscheiden, ihre Anteile gegen den Erhalt einer Barabfindung abzugeben, gehen auf die Pangea GmbH über. 

Mit Eintragung des BGAV in das Handelsregister am Sitz der Pfeiffer Vacuum entsteht das Andienungsrecht der außenstehenden Aktionärinnen und Aktionäre. Das Abfindungsangebot kann anschließend mit einer Frist von zwei Monaten nach Bekanntmachung der Handelsregistereintragung angenommen werden. Falls ein sogenanntes Spruchverfahren eingeleitet werden sollte, in welchem die festgelegte Ausgleichszahlung und/oder Abfindung gerichtlich überprüft werden würden, endet die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots frühestens zwei Monate nach dem Tage, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Aktionäre, die sich gegen eine Veräußerung ihrer Aktien entscheiden, erhalten von der Pangea GmbH jährlich die vorab festgelegte Ausgleichszahlung. Eine Dividendenzahlung seitens Pfeiffer Vacuum wird es zukünftig daher nicht mehr geben. Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr gewährt, in dem der BGAV durch die Eintragung im Handelsregister wirksam wird. Die Ausgleichszahlung erfolgt jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr. Da der BGAV am 16. Mai 2023 und damit im Geschäftsjahr 2023 im Handelsregister eingetragen wurde, wird der Ausgleich daher erstmalig nach der ordentlichen Hauptversammlung 2024 ausgezahlt werden.

Der Wert der Abfindung sowie der Ausgleichszahlung wurde durch ein Gutachten der gemeinsam von Pfeiffer Vacuum und Pangea ausgewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz festgelegt und anschließend von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft I-Advise als gerichtlich bestellte Prüferin auf Angemessenheit geprüft und gemäß den gesetzlichen Anforderungen veröffentlicht. Die Bestimmung der Höhe der angemessenen Abfindung und jährlichen Ausgleichszahlung erfolgte – wie in der Praxis üblich – auf Basis des Ertragswertverfahrens, entsprechend IDW S1 2008, einer anerkannten Richtlinie des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. 

Bei der Bestimmung der Abfindung war eine durch die Rechtsprechung anerkannte Mindestgegenleistung zu beachten. Diese ergibt sich aus dem sog. volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs („volume-weighted average price“, kurz „VWAP“) der letzten drei Monate vor Bekanntgabe der unbedingten Absicht zum Abschluss des BGAV, welche im Falle der Pangea GmbH am 6. November 2022 veröffentlicht wurde. Für Pfeiffer Vacuum lag dieser Mindestbetrag bei 133,07 Euro je Aktie. Dieser Betrag wurde von der BaFin so bestätigt. Die gutachtliche Stellungnahme von Ebner Stolz kam zum Ergebnis, dass der aus dem Unternehmenswert abgeleitete Wert je Aktie unterhalb dieser Mindestgegenleistung liegt, sodass als Abfindung der Mindestwert von 133,07 Euro je Aktie festgelegt wurde. Die Höhe der Abfindung wurde von I-Advise als angemessen bestätigt.

Eine Anpassung der zuvor festgelegten Ausgleichszahlung und/oder Abfindung kann sich durch eine gerichtliche Überprüfung im Rahmen eines sogenannten Spruchverfahren ergeben. Das Spruchverfahren kann innerhalb von drei Monaten nach Eintragung des BGAV im Handelsregister eingeleitet werden.

Die Veröffentlichung der Werte von Abfindung und Ausgleichszahlung erfolgte am 14. März 2023 mittels einer ad hoc-Mitteilung der Pfeiffer Vacuum.

Der BGAV wurde der Hauptversammlung von Pfeiffer Vacuum am 2. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Aktionärinnen und Aktionäre haben dem Vertrag mit einer Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals von 86,58 % zugestimmt. Vorab hatte bereits die Gesellschafterversammlung der Pangea GmbH dem Vertrag am 28. April 2023 zugestimmt.

Nach der positiven Beschlussfassung in der Hauptversammlung vom 2. Mai 2023 wurde der BGAV am 8. Mai 2023 beim Handelsregister am Sitz der Pfeiffer Vacuum angemeldet und am 16. Mai 2023 eingetragen. Durch diese Eintragung ist der BGAV wirksam geworden und in Kraft getreten.

Seit diesem Zeitpunkt haben die außenstehenden Aktionäre nun die Möglichkeit, ihre Aktien der Pangea GmbH gegen Abfindung anzudienen (siehe dazu im Detail sowie zur Fälligkeit der zu gewährenden Ausgleichszahlung oben FAQ Nr. 5).